本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　為了提高投資回報率，推動淄博創(chuàng)智花園一期項目的發(fā)展，江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“公司”）持股75%的山東錦騰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“山東錦騰”）擬向控股股東中南控股集團(tuán)有限公司（簡稱“中南控股”）的控股子公司南通中南高科產(chǎn)業(yè)園管理有限公司（簡稱“南通中南高科”）收購淄博錦美置業(yè)有限公司（簡稱“淄博錦美”）51%股權(quán)，未來公司計劃與控股股東有關(guān)主體根據(jù)股權(quán)比例按照風(fēng)險共擔(dān)、收益共享的原則共同開發(fā)淄博創(chuàng)智花園一期項目。

　　經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意，公司聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的獨(dú)立第三方上海立信資產(chǎn)評估有限公司（簡稱“立信評估”）對淄博錦美股權(quán)價值進(jìn)行了評估，淄博錦美100%股權(quán)在基準(zhǔn)日2021年2月28日的價值約10,033萬元，收購淄博錦美51%股權(quán)總對價擬按比例確定為5,117萬元。收購?fù)瓿珊?，淄博錦美將變更為公司控股子公司。

　　由于出讓前淄博錦美為公司控股股東的控股子公司，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，山東錦騰購買淄博錦美51%股權(quán)及與控股股東有關(guān)主體共同投資淄博創(chuàng)智花園一期項目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項。

　　公司收購淄博錦美51%股權(quán)的對價5,117萬元，占公司2019年經(jīng)審計歸屬上市公司股東的股東權(quán)益的0.24%，山東錦騰權(quán)益對應(yīng)的創(chuàng)智花園一期項目總投資不超過39,270萬元，占公司2019年經(jīng)審計歸屬上市公司股東的股東權(quán)益的1.83%，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，有關(guān)事項未達(dá)到提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)。為了更充分保護(hù)中小股東的利益，董事會決議將有關(guān)事項提交股東大會審議。董事會審議前已取得全體獨(dú)立董事事前認(rèn)可。

　　2021年4月1日公司第八屆董事會第十四次會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了有關(guān)事項。關(guān)聯(lián)董事陳錦石、陳昱含、辛琦、柏利忠、唐曉東、胡紅衛(wèi)回避表決。公司獨(dú)立董事一致同意并發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司2021年4月2日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)（）的《第八屆董事會第十四次會議決議公告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見》。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、借殼，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　主營業(yè)務(wù)：產(chǎn)業(yè)園管理；自有房屋租賃；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；科學(xué)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；經(jīng)濟(jì)與商務(wù)咨詢服務(wù)（除投資咨詢服務(wù)）。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：中南控股控股子公司上海中南金石企業(yè)管理有限公司（簡稱“上海金石”）持有99.9%股權(quán)。

　　注冊地點：山東省淄博市張店區(qū)共青團(tuán)路122號中關(guān)村科技城二期601-1室注冊資本：人民幣2,000萬元

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；物業(yè)管理；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)；建筑工程、水利水電工程、機(jī)電安裝工程、房屋拆除工程（不含爆破性作業(yè)）、地基與基礎(chǔ)工程、土石方工程、室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；展覽展示服務(wù)；建材、五金交電、日用百貨銷售；企業(yè)管理咨詢。

　　關(guān)聯(lián)情況：公司、持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與有關(guān)公司其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　權(quán)屬情況：淄博錦美不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況，不涉及重大爭議或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。

　　截止2021年2月28日，淄博錦美應(yīng)收上海金石其他應(yīng)收款3,891萬元，上海金石將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前付清。

　　有關(guān)項目用地編號淄博桓臺縣2020（增量）—006號地塊，位于山東省淄博市桓臺縣，南臨三贏路，東靠耀昌路，西側(cè)距原山大道約300米?？傉嫉?0畝，規(guī)劃用途為住宅用地，計算容積率的規(guī)劃建筑面積約10.7萬平方米，出讓年限70年，土地使用權(quán)成交總價0.96億元。項目預(yù)計總投資不超過7.7億元。

　　本次交易價格參照淄博錦美的評估值協(xié)商確定。經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意，公司聘請立信評估對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了評估。立信評估與公司、公司主要股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　本次評估基準(zhǔn)日為2021年2月28日。評估范圍為淄博錦美的全部股權(quán)價值。

　　本次評估方法選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法以企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，對委托評估企業(yè)所有可辨認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債逐一按其公允價值評估后代數(shù)累加求得總值，并認(rèn)為累加得出的總值就是企業(yè)整體的市場價值。根據(jù)以上評估方法，評估得出的結(jié)果為：

　　根據(jù)評估結(jié)果，淄博錦美100%股權(quán)的價值10,033萬元，因此淄博錦美51%股權(quán)總對價確定為5,117萬元。

　　淄博創(chuàng)智花園一期項目預(yù)計總投資不超過7.7億元，山東錦騰按照51%的權(quán)益對應(yīng)投資金額預(yù)計不超過39,270萬元。

　　在股東大會審議通過有關(guān)事項后，山東錦騰將與南通中南高科簽訂合作協(xié)議。山東錦騰以5,117萬元收購淄博錦美51%股權(quán)，并與南通中南高科根據(jù)股權(quán)比例按照風(fēng)險共擔(dān)、收益共享的原則共同開發(fā)淄博創(chuàng)智花園一期項目。公司權(quán)益對應(yīng)的淄博創(chuàng)智花園一期項目預(yù)計總投資39,270億元。協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)完成股權(quán)變更，并于約定的交割日完成工商登記手續(xù)。工商登記變更手續(xù)辦理完成后30個工作日內(nèi)一次性支付交易總對價。此外中南金石對淄博錦美的3,891萬元其他應(yīng)付款將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前付清。

　　淄博錦美設(shè)董事會，董事3名，山東錦騰委派2名、南通中南高科委派1名，董事長兼法定代表人由山東錦騰人員提名擔(dān)任，總經(jīng)理兼項目總負(fù)責(zé)人由南通中南高科人員擔(dān)任。

　　協(xié)議簽訂生效后，雙方應(yīng)按協(xié)議約定嚴(yán)格履行，若任一方不按協(xié)議約定的內(nèi)容履行義務(wù)的，違約方應(yīng)向守約方賠償由此給守約方造成的全部損失。

　　本次交易有利于推動淄博創(chuàng)智花園一期項目發(fā)展，有關(guān)項目預(yù)計收益良好，交易有助于提高公司投資回報率。交易資金來源于山東錦騰自有資金。交易對公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤等不構(gòu)成重大影響。

　　截至目前本年度公司與中南控股及其相關(guān)方累計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易之外的關(guān)聯(lián)交易累計金額為10,654萬元。

　　經(jīng)過對本次擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)真了解，山東錦騰向中南控股購買淄博錦美51%股權(quán)并與中南控股共同投資開發(fā)淄博創(chuàng)智花園一期項目，旨在推動有關(guān)項目發(fā)展。有關(guān)項目預(yù)計收益良好，交易有助于提高公司投資回報率。股權(quán)交易定價以獨(dú)立第三方專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)，透明公開，未來合作同股同權(quán)，風(fēng)險共擔(dān)，收益共享，公平對等。希望公司未來審議有關(guān)事項時，嚴(yán)格執(zhí)行各項規(guī)定，保證交易公平合理，避免關(guān)聯(lián)方利用優(yōu)勢地位損害公司和其他股東利益的情況。我們同意將有關(guān)事項提交董事會審議。

　　我們認(rèn)為為有關(guān)公司提供擔(dān)保確系公司發(fā)展需要。擔(dān)保涉及的公司不是失信責(zé)任主體，目前有關(guān)公司經(jīng)營正常，償債能力強(qiáng)，擔(dān)保不增加公司風(fēng)險。對于為非關(guān)聯(lián)方合資公司的擔(dān)保，公司通過采取要求被擔(dān)保對象的其他股東按比例提供擔(dān)保或向公司提供反擔(dān)保等措施保障公司權(quán)益。提供有關(guān)擔(dān)保不損害中小股東在內(nèi)的全體股東利益，同意將有關(guān)事項提交股東大會審議。

　　4、公司擬股權(quán)收購涉及的淄博錦美置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告；

　　5、公司擬股權(quán)收購涉及的淄博錦美置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估說明。

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