2010 年 6 月 21 日以書面方式發(fā)出，并通知公司全體董事。會議于 2010

　　年 6 月 28 日在公司會議室召開，出席會議董事應(yīng)到 9 人，實到 9 人；

　　第 24360》審計報告顯示：截止 2009 年 12 月 31 日，上海界龍浦東彩

　　印公司資產(chǎn)總額為人民幣 77,505,980.60 元，負債總額為人民幣

　　該公司 100％股權(quán)評估值 126,724,967.90 元為基準(zhǔn)，確定本次收購上

　?。ǘ┪覀冊谠u估對象中沒有現(xiàn)存的或預(yù)期的利益，同時與委托方和相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]

　?。ㄈ┰u估報告的分析和結(jié)論是在恪守獨立、客觀和公正的原則基礎(chǔ)上形成的，僅

　　（四）評估結(jié)論僅在評估報告載明的評估基準(zhǔn)日有效。評估報告使用者應(yīng)當(dāng)根據(jù)評

　　驗。除已在評估報告中披露的運用其他評估機構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ魍?，評估過程中沒有運

　?。ㄆ撸┪覀儓?zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象價值進行評估并發(fā)表專業(yè)意見，

　　并不承擔(dān)相關(guān)當(dāng)事人決策的責(zé)任。評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的

　　（八）遵守相關(guān)法律、法規(guī)，恪守資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，并對評估對象價值進行估算并發(fā)

　　表專業(yè)意見，是我們的責(zé)任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和

　　（九）我們對評估對象的法律權(quán)屬狀況給予了必要的關(guān)注，但不對評估對象法律權(quán)

　　（十）評估報告的使用僅限于評估報告中載明的評估目的，評估報告使用者應(yīng)關(guān)注

　　評估報告特別事項和使用限制，因使用不當(dāng)造成的后果與簽字注冊資產(chǎn)評估師及其所

　　經(jīng)濟行為：上海包裝進出口有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的上海界龍浦東彩印公司 20%

　　評估結(jié)論及其使用有效期：凈資產(chǎn)賬面值為 33,558,343.06 元，經(jīng)收益法適用性

　　貳仟陸佰柒拾貳萬肆仟玖佰陸拾柒元玖角），評估增值 93,166,624.84 元，評估增值率

　　本評估結(jié)論的使用有效期為 1 年，至 2010 年 12 月 30 日失效。

　　估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方法，按照必要的評估程序，對擬實施

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及的上海界龍浦東彩印公司的股東全部權(quán)益價值在 2009 年 12 月 31

　　家實行核定公司經(jīng)營十二種進口商品以外其他商品進出口業(yè)務(wù)，補償貿(mào)易，轉(zhuǎn)口貿(mào)易，

　　承辦“三資”企業(yè)及加工業(yè)務(wù)，自有房產(chǎn)租賃，自行進口商品國內(nèi)銷售（以上范圍涉及

　　及紙制品加工，包裝材料生產(chǎn)，印刷器材、紙張、油墨銷售，承接各類廣告設(shè)計、制

　　作，自有房屋出租，物業(yè)管理，從事貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（以上涉及許可經(jīng)營的

　　上述注冊資本已經(jīng)上海華夏會計師事務(wù)所有限公司驗資并出具“華夏會驗（2006）

　　被評估企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和及相關(guān)補充規(guī)定， 適用增值稅率 17%，企

　　上表財務(wù)數(shù)據(jù)摘自被評估企業(yè)經(jīng)審計的會計報表，其 2006 年至評估基準(zhǔn)日的審

　　計單位均為立信會計師事務(wù)所有限公司，2006 年和 2007 年審計報告文號分別為“信會

　　上海包裝進出口有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的上海界龍浦東彩印公司 20%股權(quán)，本次評估

　　被評估企業(yè)土地使用權(quán)無相關(guān)權(quán)屬證明文件。根據(jù)《上海界龍浦東彩印公司土地使用權(quán)的說

　　明》 所涉土地屬市府 91 年住宅大基地征地后返征給洋涇鄉(xiāng)的工業(yè)動遷用地，根據(jù)上海浦東彩印

　　公司聯(lián)營協(xié)議，上海洋涇工業(yè)公司（洋涇鄉(xiāng)代表）以該土地作價 600 萬元投入并取得相應(yīng)股權(quán)，

　　但未辦理相關(guān)土地轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，未取得相關(guān)權(quán)證?，F(xiàn)該部分股權(quán)已作價轉(zhuǎn)讓，土地則作為被評

　　估企業(yè)經(jīng)營所在地存在。相關(guān)地上建筑物企業(yè)施工建設(shè)時也均未辦理建筑工程規(guī)劃許可證、

　　估企業(yè)經(jīng)營所在地存在。相關(guān)地上建筑物企業(yè)施工建設(shè)時也均未辦理建筑工程規(guī)劃許可證、建筑

　　生產(chǎn)成本 4,759,872.11 1項 公司倉庫內(nèi) 系公司投入原材料合計，尚未開工生產(chǎn)

　　在用低值易耗品 93,261.10 224 項 公司辦公室內(nèi) 正常使用，清點無誤

　　運輸設(shè)備 369,089.86 11 輛 公司車棚、車間內(nèi) 正常使用，清點無誤

　　電子設(shè)備 1,814,466.38 404 臺（套） 公司辦公室內(nèi) 正常使用，清點無誤

　　被評估企業(yè)設(shè)備類固定資產(chǎn)中有 2 臺設(shè)備系融資租賃取得。其中水性上光連機印

　　遠東國際租賃有限公司融資租賃取得，租賃成本與服務(wù)費共計 7,739,300.00 元，支付

　　凈值 9,607,453.65 元，系向上海電氣租賃有限公司融資租賃取得，對應(yīng)設(shè)備總價格為

　　于本項目評估目的順利實現(xiàn)，并盡可能選取與實施評估目的的實現(xiàn)日接近的財務(wù)報告

　　日，委托方與評估機構(gòu)商定本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為 2009 年 12 月 31 日。

　　2、《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》（國資辦發(fā)[1992]第 36 號）；

　　5、財政部《國有資產(chǎn)評估項目備案管理辦法》（財政部財企[2001]802 號）；

　　6、國務(wù)院《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院 2003 第 378 號令）；

　　傳 線、財政部《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》》(財政部令[2001]第 14 號)；

　　利能力的企業(yè)或未來經(jīng)濟效益可持續(xù)增長的企業(yè)的企業(yè)價值評估應(yīng)當(dāng)采用收益法。同

　　時企業(yè)價值又是由各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營運作所形成的綜合價值的

　　法。其中預(yù)期收益資本化的方法是針對企業(yè)預(yù)期收益為無限期的情況，預(yù)期收益折現(xiàn)

　　現(xiàn)金，并追溯調(diào)整至評估基準(zhǔn)日，確定評估值；銀行存款和其他貨幣資金采用將評估

　　基準(zhǔn)日各銀行存款明細賬余額與銀行對賬單核對，結(jié)合基準(zhǔn)日匯率，確定評估值。

　　賬面值確認(rèn)原材料評估值；委估生產(chǎn)成本系被評估企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)對應(yīng)原材料初期投入

　　合計，由于該部分投入尚未實際組裝成型，現(xiàn)狀實為原材料組件?？紤]到本次委估原

　　材料按核實后賬面值確定評估值，故實體與原材料一致的生產(chǎn)成本同按核實后賬面值

　　其中不屬于被評估企業(yè)在該產(chǎn)成品上實際可以獲得的經(jīng)濟利益如銷售稅費等金額，并

　　適當(dāng)考慮被評估企業(yè)在實現(xiàn)該產(chǎn)成品銷售所能獲得的利潤中的貢獻與風(fēng)險綜合確定；

　　價方式注入，根據(jù)該公司章程所示，至評估基準(zhǔn)日公司聯(lián)營期限已滿，但企業(yè)仍在持

　　續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，對評估對象的土地使用權(quán)仍擁有實際控制權(quán)?？紤]到評估對象未辦理土

　　地權(quán)屬登記，結(jié)合企業(yè)對土地使用權(quán)的控制狀況，本次評估按照《中華人民共和國土

　　地管理法》相關(guān)規(guī)定設(shè)定評估對象土地使用權(quán)為承租方式取得，即本次評估的土地價

　　定與評估目的相關(guān)的評估對象和范圍，商定評估基準(zhǔn)日，評估機構(gòu)與委托方訂立資產(chǎn)

　?。ㄈ┲笇?dǎo)被評估企業(yè)對委估范圍及相關(guān)資料進行全面清查、盤點、核實、驗證，

　　在此基礎(chǔ)上詳細填寫資產(chǎn)清查評估申報明細表，準(zhǔn)備并提供評估所需的各種資料；

　　估對象歷史和現(xiàn)狀的介紹，查驗了解主要委估資產(chǎn)的權(quán)屬資料、成本資料和使用、管

　　理、改良、保養(yǎng)維修情況，對被評估企業(yè)填寫的各種資產(chǎn)清查評估明細（申報）表的

　　內(nèi)容和數(shù)額進行實物核對、勘查和檢測鑒定，并與被評估企業(yè)的賬表內(nèi)容、數(shù)據(jù)和財

　　委估對象的具體情況選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法和評估計算公式，搜集市場價格信息和相關(guān)

　　止發(fā)生偏差、重復(fù)和遺漏，對評估初步結(jié)果進行調(diào)整、修改和完善，并撰寫評估說明；

　　委托方和被評估企業(yè)反饋意見，經(jīng)內(nèi)部三級審核，向委托方出具正式資產(chǎn)評估報告書。

　　經(jīng)采用上述評估方法、程序評估，委估對象在評估基準(zhǔn)日 2009 年 12 月 31 日評

　　貳仟陸佰柒拾貳萬肆仟玖佰陸拾柒元玖角），評估增值 93,166,624.84 元，評估增值率

　　2,622,346.70 元，增值率 12.70%。評估增值的主要原因是壞賬準(zhǔn)備以及存貨跌價準(zhǔn)備

　　增值 12,799,314.77 元，增值率 94.96%，增值原因是近年房地產(chǎn)市場價格上漲所致；

　　78,900,000.00 元，增值率 3,034.62%，增值原因是土地使用權(quán)市場價格上升所致。

　　116,108.01 元，減值率 0.33%，減值幅度較小，系三年以上非保證金性質(zhì)應(yīng)付款評估

　　為 0.00 元以及以前年度計提、不需支付的教育費附加評估為 0.00 元所致。

　　5. 長期負債賬面值和評估值均為 9,127,861.07 元，無增減值變化。

　　同、價值類型不同、評估基準(zhǔn)日不同，同樣的資產(chǎn)會表現(xiàn)出不同的價值，我們對因評

　?。ㄈ┯捎谠u估目的實現(xiàn)日與評估基準(zhǔn)日不同，企業(yè)凈資產(chǎn)在此期間會發(fā)生變化，

　　從而對評估結(jié)果產(chǎn)生影響。我們建議報告使用者以不同的時點上的企業(yè)凈資產(chǎn)與基準(zhǔn)

　　殊說明而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔(dān)

　　公司未對被評估企業(yè)提供的有關(guān)經(jīng)濟行為決議、營業(yè)執(zhí)照、權(quán)證、會計憑證等證據(jù)資

　　用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論，評估結(jié)論主要以資產(chǎn)的重置價格為基礎(chǔ)，未考慮如果出售

　　象楊高中路 2112 號為集體所有建設(shè)用地使用權(quán)由于歷史原因企業(yè)未能辦理土地使用

　　權(quán)證，用途為工業(yè)，該宗地為上海洋涇工業(yè)公司在公司設(shè)立初期以土地使用權(quán)作價 600

　　萬元人民幣方式注入，上海界龍浦東彩印有限公司未對該宗地辦理土地使用權(quán)登記，

　　僅作為資產(chǎn)實際占有方一直使用至今，目前企業(yè)正在向浦東新區(qū)人民政府提出申請辦

　　工業(yè)公司以土地使用權(quán)作價入股方式取得，企業(yè)未單獨辦理土地使用權(quán)證，故地上建

　　筑物企業(yè)施工建設(shè)時也均未辦理建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，亦未辦

　　理房屋所有權(quán)登記。本次評估對建筑面積的確定，無產(chǎn)權(quán)證自建的建筑物，建筑面積

　?。ň牛┪儡囕v中滬 BS4265 桑塔納 SVW7180CEI 轎車的車輛行駛證所示車輛所

　　有人系上海龍櫻彩色制版有限公司，被評估企業(yè)及上海龍櫻彩色制版有限公司共同承

　?。ㄊ?yīng)收賬款中應(yīng)收馬鞍山蒙連科技發(fā)展有限公司 226,649.02 元，根據(jù)上海市

　　浦東新區(qū)人民法院民事判決書“（2008）浦民二（商）初字第 5567 號”，馬鞍山蒙連

　　科技發(fā)展有限公司應(yīng)于判決生效日（2009 年 3 月 19 日）后 10 日內(nèi)償付被評估企業(yè)人

　　民幣 226,649.02 元，但至報告出具日，馬鞍山蒙連科技發(fā)展有限公司仍以經(jīng)濟困難、

　?。ㄈ┥虾ＨA夏會計師事務(wù)所有限公司出具的“華夏會驗（2006）第 829 號”《驗

　?。ㄎ澹┝⑿艜嫀熓聞?wù)所有限公司出具的“信會師報字（2008）第 20927 號”2007

　?。┝⑿艜嫀熓聞?wù)所有限公司的“信會師報字（2010）第 24360 號”2008

　　31 日的財務(wù)狀況以及 2008 年度、2009 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　上海界龍浦東彩印公司，由上海界龍實業(yè)集團股份有限公司、上海包裝進出口有限

　　77 號，注冊資本為 6,000 萬元，目前為經(jīng)營期，所屬行業(yè)為其他印刷

　　業(yè)，主要經(jīng)營范圍：印制各類包裝裝潢，書刊、樣本、月歷畫冊，商標(biāo)印刷，照相

　　制版，印刷品及紙制品加工，包裝材料生產(chǎn)，印刷器材，紙張，油墨銷售，承接各

　　公司所編制的財務(wù)報表符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，真實、完整地反映了公司的財務(wù)

　　公司以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本

　　本公司在對財務(wù)報表項目進行計量時，一般采用歷史成本，如所確定的會計要素金

　　額能夠取得并可靠計量則對個別會計要素采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值、公允

　　年末如果有客觀證據(jù)表明應(yīng)收款項發(fā)生減值，則將其賬面價值減記至可收回金額，

　　減記的金額確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失，計入當(dāng)期損益?？墒栈亟痤~是通過對其的未來現(xiàn)

　　金流量（不包括尚未發(fā)生的信用損失）按原實際利率折現(xiàn)確定，并考慮相關(guān)擔(dān)保物

　　的價值（扣除預(yù)計處置費用等）。原實際利率是初始確認(rèn)該應(yīng)收款項時計算確定的實

　　際利率。短期應(yīng)收款項的預(yù)計未來現(xiàn)金流量與其現(xiàn)值相差很小，在確定相關(guān)減值損

　　年末對應(yīng)收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未

　　剔出上述單獨計提壞賬準(zhǔn)備以外的應(yīng)收款項按賬齡段劃分的類似信用風(fēng)險特征組合

　　對于固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等長期非金融資產(chǎn)，公司在每年末判斷相關(guān)資

　　因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，

　　資產(chǎn)存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處

　　當(dāng)資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值的，將資產(chǎn)的賬面價值減記至可收回金額，減

　　資產(chǎn)減值損失確認(rèn)后，減值資產(chǎn)的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應(yīng)調(diào)整，以使

　　該資產(chǎn)在剩余使用壽命內(nèi)，系統(tǒng)地分?jǐn)傉{(diào)整后的資產(chǎn)賬面價值（扣除預(yù)計凈殘值）

　　固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等長期非金融資產(chǎn)資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后

　　有跡象表明一項資產(chǎn)可能發(fā)生減值的，企業(yè)以單項資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計其可收回金額。

　　公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購買方；公司既沒有保留與所有權(quán)

　　相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠

　　地計量；相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠

　　2009 年末應(yīng)收賬款中無持本公司 5％以上（含 5％）表決權(quán)股份的股東單位欠

　　2009 年末應(yīng)收賬款關(guān)聯(lián)方款項為 977,217.34 元，占應(yīng)收賬款總金額的 6.96

　　2009 年末其他應(yīng)收款中無持本公司 5％以上（含 5％）表決權(quán)股份的股東單位

　　4、 2009 年末其他應(yīng)收款關(guān)聯(lián)方款項為 201,248.67 元，占其他應(yīng)收款總金額的

　　2009 年末預(yù)付賬款中無持本公司 5％以上（含 5％）表決權(quán)股份的股東單位欠

　　1、 2009 年末余額中欠持本公司 5％以上（含 5％）表決權(quán)股份的股東款項為

　　1、 2009 年末余額中無欠持本公司 5％以上（含 5％）表決權(quán)股份的股東款項。

　　2009 年末余額中欠持本公司 5 ％ 以上（含 5 ％）表決權(quán)股份的股東款項為

　　2009 年末其他應(yīng)付款關(guān)聯(lián)方款項為 6,395,692.93 元，占其他應(yīng)付款總金額的

　　注：上述資本金已由上海華夏會計師事務(wù)所驗資報告（文號：華夏會驗(2006)第 829

　　固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 10,985,328.61

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（收益以“－”號填列） -71.35

　　母公司對本公司的持股比例和表決權(quán)比例分別為 80%和 80%。本公司的蕞終控制方為

　　截止 2009 年 12 月 31 日公司無為關(guān)聯(lián)方及其他單位提供債務(wù)擔(dān)保形成的或有負債。

　　公司廠房所占用土地使用權(quán)，目前正在辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，截至 2009 年 12 月 31

　　公司于 2009 年 6 月 30 日召開公司董事會，鑒于公司股東聯(lián)營期已屆滿，為保持公

　　司日后持續(xù)經(jīng)營，股東方上海界龍實業(yè)集團股份有限公司提出收購另一股東上海包

　　完成股權(quán)收購后，公司為上海界龍實業(yè)集團股份有限公司全資子公司。并對公司的

　　資產(chǎn)進行整合，將除房產(chǎn)之外的經(jīng)營資產(chǎn)（機器設(shè)備、存貨等流動資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　和人員工作安置）以評估價為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓給集團所屬的外貿(mào)界龍彩印有限公司和新設(shè)

　　立的御天包裝印務(wù)分公司，轉(zhuǎn)讓所得的資金和公司留存的資金用于歸還銀行借款和

　　公司其他負債。屆時上海界龍浦東彩印公司全部資產(chǎn)僅為土地和兩萬平方米的廠房。

　　公司區(qū)域經(jīng)浦東新區(qū)人民政府浦府（2007）284 號文件已列入浦東新區(qū)規(guī)劃的創(chuàng)意

產(chǎn)業(yè)招商/廠房土地租售：400 0123 021
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