6月17日，華菱精工（603356）發(fā)布了第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告。

　　（一）宣城市華菱精工科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）監(jiān)事姜振華先生于 2024 年 6 月 12 日向公司監(jiān)事會(huì)主席金世春先生發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提議，金世春先生予以回應(yīng)，要求其明確或修改提案并補(bǔ)充證明材料。

　　（二）監(jiān)事姜振華先生于 2024 年 6 月 13 日以監(jiān)事會(huì)主席金世春先生不履職、無(wú)法履職為由，與監(jiān)事烏煥先生軍共同推舉姜振華先生召集和主持本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　?。ㄈ┍敬螘?huì)議通知由監(jiān)事姜振華先生于 2024 年 6 月 13 日以口頭、微信等方式送達(dá)全體監(jiān)事。

　?。ㄋ模┍敬螘?huì)議于 2024 年 6 月 13 日下午 15：00 以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。本次會(huì)議為緊急臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議主持人姜振華先生在本次會(huì)議上就緊急召開(kāi)本次會(huì)議的情況進(jìn)行了說(shuō)明，監(jiān)事會(huì)主席金世春先生在會(huì)議上表示自身不存在不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的情況。

　　（五）本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事 3 人，實(shí)際出席監(jiān)事 3 人。

　　監(jiān)事姜振華先生提出臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提案《關(guān)于監(jiān)事會(huì)就董事、高級(jí)管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的提案》，提案原文如下：

　　“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級(jí)管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失，反映情況如下：

　　（一）主導(dǎo)開(kāi)展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金。

　　1、2024 年 1 月 19 日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司簽訂《鋁邊框采購(gòu)合同》，合同總金額 3150 萬(wàn)元，合同約定交貨地點(diǎn)為蘇州高新區(qū)獅山路 35 號(hào)（公司在該處未經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)），并于當(dāng)日支付預(yù)付款 945 萬(wàn)元，至今未交貨。預(yù)付款正在追回階段（已追回 350 萬(wàn)元）。該項(xiàng)業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，公司亦未見(jiàn)相關(guān)銷(xiāo)售合同。

　　2、溧陽(yáng)安華分別于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 11 月 29 日與江蘇阿默爾簽訂銷(xiāo)售合同，合同金額 252 萬(wàn)元，分別于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月17 日與上海風(fēng)神簽訂銷(xiāo)售合同，合同金額 1102 萬(wàn)元。溧陽(yáng)安華同時(shí)向遠(yuǎn)東電纜采購(gòu)電纜合計(jì) 1302 萬(wàn)元，并已全額支付完畢，遠(yuǎn)東電纜已交貨至合同約定地點(diǎn)。根據(jù)收貨單等憑證信息，該批電纜均送貨至蚌埠市懷遠(yuǎn)縣（公司在該處無(wú)子公司無(wú)客戶(hù)）。至今阿默爾和上海風(fēng)神未支付貨款給溧陽(yáng)安華。該項(xiàng)業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)；

　　股東質(zhì)疑上述業(yè)務(wù)與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)不相關(guān)、業(yè)務(wù)不真實(shí)，存在第二大股東關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金行為，存在利益輸送。

　　同時(shí)，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司銷(xiāo)售給寶馨科技（馬偉控制的上市公司）的光伏支架貨款 658.7 萬(wàn)元至今未收回，系捷登零碳及馬偉關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金。

　　（二）租賃、購(gòu)買(mǎi)與公司經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益

　　1、公司分別在北京（面積 176.9 平米，年租金 228 萬(wàn)元）、上海（面積 603.75平米，年租金 286 萬(wàn)元）、南京喜馬拉雅 9 樓（面積 1361.04 平米，年租金 175萬(wàn)元）、南京喜馬拉雅 7 樓（面積 544.4 平米，年租金 51 萬(wàn)元）租賃房產(chǎn)用于辦公。其中捷登零碳實(shí)控人馬偉及寶馨科技部分高管、員工亦在喜馬拉雅 9 樓辦公；

　　2、2023 年 8 月 3 日，公司與南京新華海城市發(fā)展有限公司簽訂協(xié)議，購(gòu)買(mǎi)南京市棲霞區(qū)鐘燕路以東、燕化一路以北地塊辦公室，總面積 775 平米，單價(jià)32000 元/平，總金額 2480 萬(wàn)元，目前公司已付定金 100 萬(wàn)元及首筆購(gòu)房款 500萬(wàn)元，合計(jì) 600 萬(wàn)元。

　　公司租賃以上房產(chǎn)、購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)，且部分房產(chǎn)是之前寶馨科技自用房產(chǎn)后續(xù)轉(zhuǎn)租給華菱精工，部分房產(chǎn)實(shí)際具體使用人不明；部分房產(chǎn)由第二大股東實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方寶馨科技相關(guān)人員使用，占用上市公司資源；購(gòu)買(mǎi)相關(guān)房產(chǎn)價(jià)格不公允且該出售方與馬偉所持華菱精工股份質(zhì)權(quán)人“南京新華?？萍籍a(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司”存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。股東質(zhì)疑馬偉及相關(guān)方損害上市公司利益，通過(guò)以上事項(xiàng)為寶馨科技分?jǐn)偝杀?、存在利益輸送，損害股東權(quán)益。

　　本人作為監(jiān)事會(huì)監(jiān)事認(rèn)為，由股東反映的上述情況經(jīng)相應(yīng)證據(jù)核實(shí)，確實(shí)存在明顯損害上市公司利益的行為，且該行為已經(jīng)屬于嚴(yán)重違反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法規(guī)及公司章程的行為，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履職，對(duì)該行為應(yīng)當(dāng)依法向司法機(jī)關(guān)提請(qǐng)?zhí)幚?，以維護(hù)公司作為上市公司的重大合法利益，追究相應(yīng)責(zé)任人的法律責(zé)任。

　　故本人作為公司監(jiān)事，特向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，對(duì)相關(guān)董、高人員的嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理，以及由本人負(fù)責(zé)向司法機(jī)關(guān)提交的提案進(jìn)行表決。”

　　會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)就董、高人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的議案》。

　　表決結(jié)果：2 票同意，1 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，議案審議通過(guò)。

　　1、自 2024 年 6 月 13 日，其本人收到公司監(jiān)事姜振華先生的臨時(shí)提案后，立刻咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師及公司董事會(huì)辦公室，根據(jù)公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》第十二條要求，對(duì)提案內(nèi)容逐項(xiàng)審核并將審核意見(jiàn)反饋了姜振華先生，要求姜振華先生對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行明確、修改和補(bǔ)充，同時(shí)聯(lián)系公司管理層責(zé)成公司盡快補(bǔ)充審計(jì)部門(mén)配置，核查真實(shí)情況，給予明確答復(fù)。同時(shí)告知姜振華先生，對(duì)回復(fù)內(nèi)容有任何疑問(wèn)可隨時(shí)溝通。并在當(dāng)天 22 點(diǎn)仍與姜振華先生又進(jìn)行了一輪溝通，不存在姜振華先生召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議中提到的本人作為監(jiān)事會(huì)主席不履行或不能履行職務(wù)的情況。姜振華先生的提案內(nèi)容與監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知審議內(nèi)容存在變更，且姜振

　　華先生在會(huì)議中未做任何內(nèi)容修改提示。因此本人認(rèn)為姜振華先生不具備本次會(huì)議的召集人資格，本次監(jiān)事會(huì)召集程序不合規(guī)。

　　（1）如提案為提起民事訴訟，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》頭部百五十一條規(guī)定“股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東”才能向監(jiān)事會(huì)提起民事訴訟的請(qǐng)求，姜振華先生提案中沒(méi)有明確股東身份及證明屬于股東請(qǐng)求的證明材料，無(wú)法確定姜振華先生提案中的股東是否具有向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求的資格，同時(shí)也無(wú)法確定其提出民事訴訟具體訴請(qǐng)。

　　（2）如為提起刑事控告，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》頭部百一十條規(guī)定：“任何單位和個(gè)人發(fā)現(xiàn)有犯罪事實(shí)或者犯罪嫌疑人，有權(quán)利也有義務(wù)向公安機(jī)關(guān)、人民檢察院或者人民法院報(bào)案或者舉報(bào)?！蓖瑫r(shí)，《中華人民共和國(guó)公司法》頭部百一十八條和第五十三條、《上市公司章程指引》（2023 修訂）頭部百四十五條、《宣城市華菱精工科技股份有限公司章程》頭部百六十五條均明確了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍。因此，監(jiān)事可以自行向司法機(jī)關(guān)提出控告，無(wú)需提交監(jiān)事會(huì)表決；其次，監(jiān)事會(huì)也無(wú)權(quán)對(duì)涉嫌刑事犯罪的控告的議案進(jìn)行審議并表決。

　　我認(rèn)為作為上市公司監(jiān)事，在提案內(nèi)容不明確、不具體、有關(guān)材料不充分的情況下違背程序強(qiáng)行召開(kāi)監(jiān)事會(huì)并披露，如存在編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)，侵害公司、投資者及提案中當(dāng)事人利益的，由提案人、召集人及對(duì)議案內(nèi)容投贊成票的監(jiān)事承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　綜上，本人認(rèn)為本次召集第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議的召集程序不合規(guī)，召集人不具備召集資格，且審議的議案不在監(jiān)事會(huì)審議權(quán)限內(nèi)，提案內(nèi)容不明確不具體，因此本次監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)無(wú)效并反對(duì)該議案。

　　因本次監(jiān)事會(huì)決議效力存在爭(zhēng)議，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》4.2.15 條的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)主席金世春先生及董事會(huì)秘書(shū)張育書(shū)先生提請(qǐng)公司聘任公司常年法律顧問(wèn)泰和泰（南京）律師事務(wù)所對(duì)本次監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)。律師認(rèn)為：本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集人和主持人不具備相應(yīng)資格，本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決的議案內(nèi)容不具體、不明確，不屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍，缺乏可操作性，相關(guān)監(jiān)事的提案程序不符合《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，因此本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的決議不應(yīng)當(dāng)發(fā)生效力。

　　1、《宣城市華菱精工科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議》。特此公告。

　　宣城市華菱精工科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

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