張 家 界：關于收購臨湘山水旅游產業(yè)發(fā)展有限公司股權的關聯(lián)交易公告

　　證券代碼：000430 證券簡稱：張家界 公告編號：2004-22 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 關于收購臨湘山水旅游產業(yè)發(fā)展有限公司股權 的關聯(lián)交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、關聯(lián)交易概述 1.受讓方：本公司 出讓方：湖南天農產業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱天農公司） 關聯(lián)交易標的：天農公司持有的臨湘山水旅游產業(yè)開發(fā)有限公司 （以下簡稱臨湘公司）90%的股權 關聯(lián)交易事項：本公司收購天農公司持有的臨湘公司90%的股權 關聯(lián)交易價格： 人民幣5702.4萬元 2.關聯(lián)關系 本公司與天農公司均為湖南鴻儀實質控制的企業(yè)，本次交易行為屬于關聯(lián)交易。 3.董事會審議收購股權的情況 張家界旅游開發(fā)股份有限公司三名獨立董事在會前對本次收購行為進行了審議并表 示贊成。公司第五屆董事會第十七次會議于2004年12月27日在張家界國際大酒店二樓會 議室召開。會議應到董事9人，實到董事6人，董事于立群、李智勇、卜炎貴、孫權，獨 立董事鄭焱、陳謙出席了會議，董事趙邵安、侯軍，獨立董事張正祥因公出差未能出席 本次會議，其中獨立董事張正祥委托獨立董事鄭焱代為行使表決權，監(jiān)事會2名成員及公 司高管人員列席了會議。會議由董事長于立群先生主持。會議的召開符合《公司法》和 公司章程的有關規(guī)定。會議審議通過了《關于收購天農公司持有臨湘公司股權的議案》。 在對該關聯(lián)交易事項進行表決時，公司與會關聯(lián)方董事于立群、卜炎貴回避了表決,董事 會其他成員包括獨立董事一致同意本次收購行為。根據深圳證券交易所上市規(guī)則和公司 章程的有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易的金額超過了公司蕞近經審計凈資產的5%，尚須獲得公 司股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的 投票權。 二、關聯(lián)交易當事人情況介紹 天農公司成立于1999年5月21日，注冊地為長沙市馬坡嶺高科技農業(yè)園，注冊資本 為7005萬元，法定代表人為李濤，經營范圍為高科技農業(yè)技術開發(fā)、推廣、觀光農業(yè) 等。自然人徐穎豐持有天農公司85.72%的股份，自然人鄒大忠持有天農公司14.28%的股 份。根據公司目前了解的情況，天農公司是湖南鴻儀實質控制的公司。 三、關聯(lián)交易標的基本情況 臨湘公司是天農公司與本公司組建的合資公司。臨湘公司成立于2004年12月20日， 注冊資本為人民幣5760萬元，住所為湖南省臨湘市忠防鎮(zhèn)大壩，法定代表人為李濤。天 農公司持有其91.13%的股份，本公司持有其0.87%的股份。臨湘經營范圍為旅游景區(qū)開 發(fā)建設，旅游接待，旅游基礎設施建設投資，經濟作物，林木種植。 臨湘公司目前擁有臨湘市忠防鎮(zhèn)土地使用權439072.5平方米（合658.61畝，蕞終面 積以國土部門測量的為準），土地使用權類型為出讓地，土地用途為綜合用地。擁有房 產18010.02平方米。上述房產和土地使用權權證清晰，權屬明確，不存在產權糾紛、質 押等重大或有事項。 四、關聯(lián)交易合同的主要內容及定價情況 1、關聯(lián)交易主要內容：本公司受讓天農公司所持有臨湘公司90%的股權； 2、本次關聯(lián)交易價格本次收購嚴格按照中介機構審計后臨湘公司凈資產賬面值作 價，根據具備證券從業(yè)資格的深圳南方民和會計師事務所近日對臨湘公司出具標準無保 留意見的審計報告（深南財審報字[2004]第CA589號），截至2004年12月20日，臨湘公 司總資產為5764萬元，凈資產為5760萬元，其中固定資產賬面值為441.13萬元，土地使 用權賬面值5268.87萬元。由于該公司剛剛設立，因此尚未產生損益。 3、截至2004年12月20日，臨湘公司帳面凈資產5760萬元，經我公司與湖南鴻儀協(xié) 商確定臨湘公司90%股權的轉讓價格為57024000元。 4、付款方式：本公司擬收購臨湘公司99%股權，價格為57024000元。付款方式為本 公司擁有的對天農公司的其他應收款52370161元沖抵，差額部4653839元暫時掛帳處理。 五、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響 臨湘公司周邊的龍?zhí)逗L景區(qū)蘊藏著豐富的旅游資源，公司在2004年10月舉辦的湘 洽會上曾與臨湘市人民政府簽訂了合作開發(fā)臨湘市龍?zhí)逗L景區(qū)的意向性協(xié)議，雙方約 定，在本公司控股臨湘公司后，以臨湘公司為龍?zhí)逗皡^(qū)開發(fā)項目運作平臺，本公司占 增資后臨湘公司約70%的股份，臨湘市人民政府以龍?zhí)逗皡^(qū)所有景點旅游資源的經營權 作為無形資產投入占增資后臨湘公司約30%的股份。龍?zhí)逗皡^(qū)主要有以下景點：（1） 銀水洞（6501洞）：該洞系解放后秘密修建的大型人防工程，山洞共分上、中、下三 層，上下相通，洞洞相連，迂回曲折，結構極其復雜。全洞共有25個廳室，17個通風豎 井，全長17000多米，大洞可通火車，小洞可供汽車行使，該洞目前已對外界開放，在小 規(guī)模開發(fā)的情況下每年接待游客超過20000人次。（2）龍?zhí)逗?。龍?zhí)逗L4000米，面積 約3500畝，風景秀麗，山水宜人。其源頭是三段錦瀑布，該瀑布高約120米，形成三段主 瀑，猶如三段綾羅飄瀉而下，因而得名。（3）金沙灘。金沙灘面積約1500畝，系桃陵鉛 鋅礦尾沙形成，每日清晨和傍晚，沙灘在陽光照射下，金光閃閃，人稱江南戈壁，因而 得名。臨湘市素有湘北門戶之稱，長江干流、京廣復線國道和京珠高速均由此經 過，距離中南地區(qū)兩大城市群--武漢城市群和長株潭城市群距離相當，水陸交通十分便 捷，從發(fā)展城市周邊短途旅游休閑項目來說，臨湘龍?zhí)逗皡^(qū)具備叫較大的市場空間。 出于這一目的，在公司按照法定程序完成臨湘公司收購行為后，將按照前述意向性的內 容整合臨湘市龍?zhí)逗皡^(qū)的旅游資源，進行規(guī)范的市場化運作，加大投入力度，爭取使 該景區(qū)早日形成一定的接待規(guī)模，為公司創(chuàng)造效益。 本次收購行為同時也是為了解決大股東占用上市公司資金問題，化解潛在風險而做 出的，截至2004年11月30日，湖南鴻儀實質控制的天農公司占用公司資金達52370161 元，由于湖南鴻儀目前陷入債務危機，無法歸還上述資金，天農公司也無清償能力，一 旦上述5237萬元無法收回，將給公司帶來很大的財務風險，損害其他股東的合法權益， 為避免這種情況出現(xiàn)，經與湖南鴻儀協(xié)商，決定用臨湘公司股權清償債務。天農公司目 前控股的臨湘公司資產完整，權屬清晰，不存在大額債務和對外擔保，具備從事旅游開 發(fā)的基本條件和資源，不會對上市公司業(yè)務的完整性和獨立性構成損害，有利于進一步 強化公司旅游主業(yè)。 六、獨立董事的意見 公司獨立董事張正祥、鄭焱、陳謙均對此議案均表示同意并發(fā)表了獨立意見。獨立 意見認為： 公司收購關聯(lián)企業(yè)--湖南天農產業(yè)發(fā)展有限公司所持有的臨湘山水旅游產業(yè)發(fā)展有 限公司90%股權行為屬關聯(lián)交易,本次關聯(lián)交易過程遵循了公平合理的原則,符合《公司 法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；交易價格以臨湘山水旅游產 業(yè)發(fā)展有限公司蕞近經審計的凈資產值確定，定價客觀公允；董事會審議上述議案的會 議資料上，關聯(lián)方董事已被要求回避此議案表決，表決程序合法合規(guī)；該關聯(lián)交易是解 決公司目前大股東占用上市資金問題的現(xiàn)實途徑，未損害公司及其他股東,特別是中、小 股東和非關聯(lián)股東的利益,從根本上維護了上市公司和全體股東的利益,有利于公司化解 潛在風險和長期穩(wěn)定發(fā)展，因此全體獨立董事對公司本次關聯(lián)交易行為表示同意。 七、備查文件： 1.本公司第五屆董事會第十七會議決議； 2.本公司與天農公司簽定的股權轉讓協(xié)議； 3. 深圳南方民和會計師事務所近日對臨湘公司出具的審計報告（深南財審報字 [2004]第CA589號）（詳見巨潮咨訊網） 4．公司《第五屆董事會獨立董事關于關聯(lián)交易的獨立意見》。 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 董 事 會 2004年12月28日

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